北京证券交易所股票上市规则(试行)

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制定上市规则,是作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则,是境内外证券交易所的通行做法。

为了规范北京证券交易所股票上市和持续监管事宜,保护投资者的合法权益,北交所制定了《北京证券交易所股票上市规则(试行)》,经中国证监会批准,现予以发布,自2021年11月15日起施行。

北京证券交易所股票上市规则

北京证券交易所股票上市规则(试行)

第一章 总则

1.1为了规范北京证券交易所(以下简称本所)股票上市和持续监管事宜,维护证券市场公开、公平、公正,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券交易所管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)等法律法规、部门规章,制定本规则。

1.2股票在本所的上市和持续监管事宜,适用本规则;本规则未作规定的,适用本所其他相关规定。

可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)、存托凭证、股票或者存托凭证衍生品种的上市和持续监管等事宜,适用本所相关规定;未规定的,参照适用本规则关于股票的相关规定。

1.3发行人申请股票在本所上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和其他有关事项。

1.4本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)的示范引领作用,深入贯彻创新驱动发展战略,聚焦实体经济,主要服务创新型中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业,推动传统产业转型升级,培育经济发展新动能,促进经济高质量发展。

1.5发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等机构及其相关人员,应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规),本规则以及本所其他业务规则(以下统称本所业务规则),履行信息披露义务,促进公司规范运作。

1.6为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律法规、本所业务规则,诚实守信,勤勉尽责。

保荐机构、保荐代表人、证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.7本所依据法律法规、本所业务规则、上市协议、相关主体的声明与承诺,对本规则第1.5条、第1.6条规定的机构及相关人员进行自律监管。

第二章 股票上市和交易

第一节 向不特定合格投资者公开发行股票并上市

2.1.1发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市的(以下简称公开发行并上市),适用本节规定。

2.1.2发行人申请公开发行并上市,应当符合下列条件:

(一)发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司;

(二)符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的发行条件;

(三)最近一年期末净资产不低于5000万元;

(四)向不特定合格投资者公开发行(以下简称公开发行)的股份不少于100万股,发行对象不少于100人;

(五)公开发行后,公司股本总额不少于3000万元;

(六)公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

(七)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

(八)本所规定的其他上市条件。

本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

2.1.3发行人申请公开发行并上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

(二)预计市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

(三)预计市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

(四)预计市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5000万元。

前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。

2.1.4发行人申请公开发行并上市,不得存在下列情形:

(一)最近36个月内,发行人及其控股股东、实际控制人,存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(二)最近12个月内,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)、证券交易所等自律监管机构公开谴责;

(三)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(四)发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除;

(五)最近36个月内,未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告;

(六)中国证监会和本所规定的,对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

2.1.5发行人具有表决权差异安排的,该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度,且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定。

2.1.6发行人公开发行股票经中国证监会注册并完成发行后,应当提交下列文件,向本所提出股票上市申请:

(一)上市申请书;

(二)中国证监会同意注册的决定;

(三)公开发行结束后,符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告;

(四)中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股票登记相关文件;

(五)保荐机构关于办理完成限售登记及符合相关规定的承诺;

(六)公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(七)本所要求的其他文件。

2.1.7发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.1.8本所收到发行人完备的上市申请文件后5个交易日内,作出是否同意上市的决定。

发行人发生对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的重大事项,本所可提请上市委员会进行审议,审议时间不计入前款规定期限。

2.1.9发行人应当于股票上市前3个交易日内,在符合《证券法》规定的信息披露平台(以下简称规定信息披露平台)披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)本所要求的其他文件。

第二节 上市公司股票的发行与上市

2.2.1上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的(以下简称上市公司公开发行),应当按照中国证监会及本所有关规定及时披露涉及股票发行的相关公告,并向本所申请办理发行事宜。

上市公司向特定对象发行股票的(以下简称上市公司定向发行),应当按照中国证监会和本所有关规定办理发行事宜。

2.2.2上市公司在股票发行结束后,应当按照本所规定披露上市公告等相关文件,并向本所申请办理新增股份上市事宜。

2.2.3上市公司申请股票在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。

第三节 募集资金管理

2.3.1发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。

2.3.2发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

2.3.3发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。

发行人使用闲置募集资金投资理财产品的,应当经公司董事会审议通过并披露,独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资,不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

2.3.4发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金;改变募集资金用途的,应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露,独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的,可免于提交股东大会审议。

2.3.5暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经发行人董事会审议通过并披露,独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

补充流动资金到期日之前,发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。

2.3.6发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(即超募资金)用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露,独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当公开承诺,在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资,或者为他人提供财务资助。

2.3.7发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后,以募集资金置换自筹资金的,应当经公司董事会审议通过并披露,独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

2.3.8发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查,出具自查报告,并在披露年度报告及中期报告时一并披露。

发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告,并在发行人披露年度报告时一并披露。

保荐机构每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查,出具核查报告,并在公司披露年度报告时一并披露。

第四节 股份变动管理

2.4.1上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜,应当遵守《公司法》《证券法》,以及中国证监会和本所关于上市公司股份变动的相关规定。

2.4.2上市公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属,是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

2.4.3上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份,按照《公司法》规定,自上市之日起12个月内不得转让,在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%,离职后6个月内不得转让。

2.4.4上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况,其所持有的规定期间不得转让的股份,应当按照本所相关规定办理限售。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露,但因权益分派导致的变动除外。

2.4.5发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份,自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

2.4.6公司上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内,不得减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应遵守本节相关规定。

董事、监事、高级管理人员在前款规定期间内离职的,应当继续遵守前款规定。

2.4.7上市公司申请有限售条件的股份解除限售,应当按照本所相关规定办理,并在规定期限内披露提示性公告。

上市公司控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的,应当明确并披露未来12个月的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

2.4.8具有下列情形之一的,上市公司控股股东和持股5%以上的股东(以下统称大股东)、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份:

(一)上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

(二)大股东、实际控制人因违反本所业务规则,被本所公开谴责未满3个月的;

(三)中国证监会及本所规定的其他情形。

大股东、公司实际控制人通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份,其减持不适用前款规定。

2.4.9上市公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的,不得减持其所持有的本公司股份:

(一)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

(二)因违反本所规则,被本所公开谴责未满3个月的;

(三)中国证监会及本所规定的其他情形。

2.4.10上市公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:

(一)在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过6个月;

(二)拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的,除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划;

(三)在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;

(四)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

实际控制人、大股东通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司股份,其减持不适用前款规定。

2.4.11上市公司控股股东、实际控制人减持股份,除遵守本规则第2.4.10条规定外,还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项,以及本所要求披露的其他内容。

2.4.12上市公司可能触及本规则第十章规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前,公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份:

(一)公司股票终止上市并摘牌;

(二)公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示公司未触及重大违法强制退市情形。

2.4.13投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的,应当按照规定履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时,及时对外发布公告。

2.4.14上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内;因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称重大事件或重大事项)发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、本所认定的其他期间。

2.4.15上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,直至公告日日终;

(二)本规则第2.4.14条第二项至第四项规定的期间。

2.4.16本节规定的上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算,一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

无控股股东、实际控制人的,上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。

第三章 上市保荐和持续督导

第一节 上市保荐

3.1.1发行人向本所申请公开发行并上市、上市公司发行的新股在本所上市,应当由保荐机构保荐,根据相关规定无需保荐的除外。保荐机构应当为具有保荐业务资格,且取得本所会员资格的证券公司。

公开发行并上市的发行人应当聘请在申报时为其提供持续督导服务的主办券商担任保荐机构,主办券商不具有保荐业务资格的,可以由其控股的具有保荐业务资格的子公司担任。

3.1.2发行人应当与保荐机构签订保荐协议,明确双方在保荐和持续督导期间的权利和义务,合理确定保荐费用的金额和支付时间。

公开发行并上市的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;上市后发行新股的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导期间自股票上市之日计算。

3.1.3保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。

3.1.4保荐机构保荐股票上市时,应当向本所提交上市保荐书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

第二节 保荐持续督导

3.2.1保荐机构应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,督导上市公司按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

保荐机构及其保荐代表人应当督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人遵守本所业务规则,履行其所作出的承诺。

3.2.2保荐机构应当指定为发行上市提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作,并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的,保荐机构应当另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。

3.2.3除中国证监会和本所规定情形外,上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。

上市公司因再次发行证券另行聘请保荐机构的,另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。

保荐机构被撤销保荐资格的,上市公司应当在1个月内另行聘请保荐机构,履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的,其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

3.2.4上市公司与保荐机构之间终止保荐协议、上市公司另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并予以披露。

3.2.5保荐机构更换保荐代表人的,应当及时通知上市公司。上市公司应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

3.2.6保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。

保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作,并作为出具相关意见或者报告的基础。

3.2.7保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间,履行持续督导职责的具体事项,应当符合中国证监会和本所相关规定。

3.2.8上市公司应当按照下列要求,积极配合保荐机构履行持续督导职责:

(一)根据保荐协议、保荐机构及其保荐代表人的要求,及时提供履行保荐职责必需的信息;

(二)发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的,及时告知保荐机构及其保荐代表人;

(三)根据保荐机构及其保荐代表人的意见,及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施;

(四)为保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责提供其他必要的条件和便利;

(五)协助保荐机构及其保荐代表人披露持续督导意见。

上市公司不配合保荐工作的,保荐机构应当督促其改正;情节严重的,及时向本所报告。

3.2.9保荐机构及其保荐代表人应当持续关注上市公司运作情况,充分了解公司及其业务,通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式,关注公司日常经营、股票交易和媒体报道等情况,督促相关信息披露义务人履行信息披露义务。

3.2.10保荐机构及其保荐代表人发现上市公司拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,应当要求公司进行更正或补充。上市公司拒不配合的,应当及时向本所报告,并发布风险揭示公告。

3.2.11保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司或其控股股东、实际控制人切实履行所做出的公开承诺。

发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项,不符合中国证监会和本所相关规定的,保荐机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见,并督促相关主体进行补正。

3.2.12保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监会和本所的相关规定做好募集资金使用的督导、核查工作,出具核查报告。

3.2.13上市公司出现下列情形之一的,上市公司在披露临时报告前应当告知保荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司按规定履行信息披露义务,就信息披露是否真实、准确、完整,对公司经营的影响,以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见,并于上市公司披露公告时予以披露:

(一)关联交易;

(二)提供担保;

(三)变更募集资金用途;

(四)主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件;

(五)公司经营业绩异常波动;

(六)控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动;

(七)控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份比例超过所持股份的80%或者被强制处置;

(八)本所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的,应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间,并充分提示风险。

3.2.14上市公司出现下列情形之一的,保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15个交易日内进行专项现场核查:

(一)未在规定期限内披露年度报告或中期报告;

(二)控股股东、实际控制人或其他关联方涉嫌违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源;

(三)关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务;

(四)违规使用募集资金;

(五)违规为他人提供担保或借款;

(六)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规;

(七)存在重大财务造假嫌疑;

(八)本所或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。

保荐机构进行现场核查的,应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后15个交易日内披露。

3.2.15保荐持续督导工作结束后,保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起10个交易日内,向发行人所在地的中国证监会派出机构、本所报送保荐工作总结。

3.2.16保荐持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责,如有其他尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成。

第四章 公司治理

第一节 股东大会、董事会和监事会

4.1.1上市公司应当在公司章程中载明股东大会、董事会、监事会的职责,以及召集、召开和表决等程序,规范股东大会、董事会、监事会运作机制。

上市公司应当制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件。董事会议事规则、监事会议事规则,应当经股东大会审议通过。

4.1.2上市公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

4.1.3上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会,保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次,应当在上一会计年度结束后的6个月内召开;临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的,应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的,上市公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和本所报告,说明原因并公告。

4.1.4上市公司董事会应当切实履行职责,在本规则第4.1.3条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会不同意召开,或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的,监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会;董事会不同意召开,或者在收到提议后10日内未做出反馈的,上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的,应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知;未在规定期限内发出通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的,上市公司董事会、董事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务。上市公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由上市公司承担。

4.1.5股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的相关规定,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。

4.1.6上市公司召开股东大会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

4.1.7上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前,以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

4.1.8单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外,在发出股东大会通知后,召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

4.1.9股东大会通知发出后,无正当理由,不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告,并说明延期或者取消的具体原因;延期召开的,应当在公告中说明延期后的召开日期。

4.1.10上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

上市公司召开股东大会,应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。

4.1.11股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持。

4.1.12股东以其有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份享有一表决权,法律法规另有规定的除外。

上市公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

4.1.13股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

4.1.14股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的,上市公司不得拒绝。

4.1.15上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

上市公司可以在公司章程中规定征集投票权制度,但是不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

4.1.16股东大会选举董事、监事时,应当充分反映中小股东意见。鼓励上市公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的,股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。采用累积投票制的公司应当在公司章程中规定具体实施办法。

4.1.17除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按照提案的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

4.1.18上市公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:

(一)任免董事;

(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;

(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变更募集资金用途等;

(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;

(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请转板)或向境外其他证券交易所申请股票上市;

(六)法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。

4.1.19上市公司召开股东大会,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

4.1.20上市公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息),会议结束后应当及时披露股东大会决议公告,并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本规则规定的重大事项,且股东大会审议未通过相关议案的,上市公司应当就该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

4.1.21股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

4.1.22董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

上市公司应当设立独立董事,独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定,其中一名应当为会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜由本所另行规定。

董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。

4.1.23董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责,确保上市公司遵守法律法规、本所业务规则和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。

上市公司应当保障董事会依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。

4.1.24上市公司应当建立健全内部控制制度,公司董事会负责内部控制制度的有效实施。

上市公司应当加强对控股子公司的管理控制,制定对控股子公司的控制政策及程序,并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。

4.1.25董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

上市公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

4.1.26上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开董事会,规范董事会议事方式和决策程序。

董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事;董事会召开临时会议,应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当采纳,上市公司应当及时披露。

4.1.27董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

4.1.28董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

4.1.29董事会决议涉及须经股东大会表决事项的,公司应当及时披露董事会决议公告,并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

4.1.30监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效的履职能力。

4.1.31监事会应当了解公司经营情况,检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

4.1.32监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所业务规则或者公司章程的,应当履行监督职责,向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向本所报告。

4.1.33上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开监事会,规范监事会的议事方式和决策程序。

监事会每6个月至少召开一次会议,临时会议可以根据监事的提议召开。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。

4.1.34监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。

4.1.35上市公司监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

4.1.36监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

4.1.37本所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)、经参会监事签字确认的监事会决议,或者董事会、监事会和股东大会会议记录等资料的,上市公司应当按要求提供。

4.1.38股东大会、董事会或者监事会不能正常召开,或者决议效力存在争议的,上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。

出现前款情形的,上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保护公司及全体股东利益,公平对待所有股东。

第二节 董事、监事和高级管理人员

4.2.1上市公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序,规范董事、监事、高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、本所业务规则和公司章程选举产生。

上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.2.2董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程等规定。

上市公司应当在公司章程中明确,存在下列情形之一的,不得担任公司董事、监事或者高级管理人员:

(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;

(三)被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,期限尚未届满;

(四)中国证监会和本所规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。

4.2.3上市公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事,人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

4.2.4董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:

(一)最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

(二)最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

4.2.5董事、监事、高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

4.2.6董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

(三)董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺,或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事、监事补选。

4.2.7上市公司现任董事、监事和高级管理人员发生本规则第4.2.2条第二款规定情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

4.2.8上市公司应当在上市时向本所报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。

上市公司的董事、监事和高级管理人员发生变化,公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向本所报备。

4.2.9董事、监事和高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后1个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的(持有本公司股份情况除外),应当在5个交易日内更新并提交。

4.2.10董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、本所业务规则和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,严格履行其作出的公开承诺,不得损害公司利益。

4.2.11董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险,审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

4.2.12董事应当亲自出席董事会会议,因故不能出席的,可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

4.2.13上市公司董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

4.2.14董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

4.2.15上市公司的董事出现下列情形之一的,应当作出书面说明并对外披露:

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以更换。

4.2.16监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

4.2.17监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中,对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、本所业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会及高级管理人员予以纠正。

4.2.18高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

4.2.19财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度,重点关注资金往来的规范性。

4.2.20经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,主持公司的生产经营工作,组织实施董事会决议,依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定履行职责。

4.2.21上市公司应当设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加相关会议,查阅有关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以向本所报告。

4.2.22董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,且不存在本规则第4.2.2条第二款规定情形,或者为公司现任监事。

上市公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告,并向本所报备。

4.2.23上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。

董事会秘书有下列情形之一的,上市公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本规则第4.2.22条第一款规定不得担任董事会秘书情形的;

(二)连续3个月以上不能履行职责的;

(三)违反法律法规、本所业务规则、公司章程,给上市公司或者股东造成重大损失的。

上市公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责,并及时公告,同时向本所报备。公司指定代行人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

4.2.24董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程或股东大会决议,给上市公司造成严重损失的,应当依法承担赔偿责任,存在法定免责事由的除外。

第三节 股东、控股股东及实际控制人

4.3.1股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

4.3.2上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

4.3.3上市公司应当制定利润分配制度,并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定,保障股东的分红权。

上市公司应当根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

4.3.4上市公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

4.3.5控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务,应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益,不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、本所业务规则和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损害上市公司及其他股东的合法权益,不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,不得干预高级管理人员正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

4.3.6上市公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。

4.3.7上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金:

(一)公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;

(二)公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务;

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方;

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务;

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金;

(六)中国证监会、本所认定的其他形式的占用资金情形。

4.3.8控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。

4.3.9上市公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务,不得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

4.3.10通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的上市公司股份达到5%以上的股东或者实际控制人,应当及时将委托人或信托方情况告知上市公司,配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

4.3.11上市公司无控股股东、实际控制人的,公司第一大股东及其实际控制人应当比照本节关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务,并承担相应的责任。

第四节 表决权差异安排

4.4.1存在特别表决权股份的上市公司,应当规范履行持续信息披露义务,完善公司治理,保护投资者合法权益。

特别表决权股东不得滥用其享有的特别表决权损害上市公司或者其他股东的利益。

上市前不具有表决权差异安排的公司,不得在上市后以任何方式设置此类安排。

4.4.2特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除约定事项外,特别表决权股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。

涉及权益变动等事项的,特别表决权股东持股比例以其拥有权益的股份数(包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份)计算。

4.4.3存在特别表决权股份的上市公司,除同比例配送股、转增股本方式外,不得在境内外新发行特别表决权股份,不得提高特别表决权比例。

因股份回购、减少注册资本等原因,可能导致特别表决权比例提高的,公司应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施,保证特别表决权比例不高于原有水平。

4.4.4特别表决权股份不得进行交易,本所业务规则另有规定的除外。

4.4.5上市公司股东大会对下列事项进行决议时,每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同:

(一)修改公司章程中与表决权差异安排相关的内容;

(二)合并、分立、解散或者变更公司形式;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事;

(四)决定非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项;

(五)选举或罢免独立董事;

(六)聘请或解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

(七)股票从本所退市;

(八)公司章程规定的其他事项。

4.4.6特别表决权股东可以申请将特别表决权股份按照1:1的比例转换为普通股。

4.4.7出现下列情形之一的,特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股: 

(一)特别表决权股东丧失相应履职能力、离任或者死亡;

(二)特别表决权股份因司法裁决、离婚、继承等原因需要办理过户;

(三)特别表决权股东以协议转让方式向他人转让所持有的特别表决权股份;

(四)表决权差异安排的实施期限届满或者失效事由发生;

(五)特别表决权股东不再符合设置表决权差异安排时有关规则规定的资格和最低持股要求;

(六)上市公司实际控制人发生变更;

(七)上市公司股东大会做出取消表决权差异安排的决议,或者上市公司不再符合设置表决权差异安排时有关规则规定的行业要求。

发生前款第四、六、七项情形的,上市公司全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。 

发生本条所述情形的,自相关情形发生时即应当申请办理特别表决权股份的转换,相关股东应当立即通知上市公司,上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。

4.4.8上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会;单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。股东大会决议时应对普通股东的表决票予以单独计票并披露。

4.4.9监事会、独立董事应当在年度报告、中期报告中,就下列事项出具专项意见:

(一)特别表决权股东是否持续符合设置表决权差异安排时有关规则规定的资格要求;

(二)特别表决权股份是否出现本规则第4.4.7条规定的情形并及时转换为普通股份;

(三)上市公司特别表决权比例是否持续符合其设置所依据的有关规则规定;

(四)特别表决权股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形;

(五)公司及特别表决权股东遵守本规则其他关于表决权差异安排规定的情况。

4.4.10保荐机构等中介机构在为上市公司提供服务的过程中发现特别表决权股东直接或者间接占用公司资金、资产以及利用控制地位损害其他股东权益等情形的,应当及时告知上市公司,并向本所报告。

4.4.11存在特别表决权股份的上市公司应当在年度报告、中期报告中披露表决权差异安排的运行情况、特别表决权股份的变动情况以及投资者保护措施的落实情况等。

上市公司表决权差异安排的变更,应当按照设置表决权差异安排时有关规则规定履行相应程序并披露,变更后的安排应当符合设置时的规定。上市公司应当聘请律师事务所出具专项意见。

表决权差异安排运行中出现重大变化的,上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露。

4.4.12上市公司应当在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况、公司生产经营状况等,回应股东质询。

4.4.13特别表决权股份的登记和转换事宜,应当按照本所和证券登记结算机构的相关规定办理。

第五节 承诺事项管理

4.5.1 上市公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人(以下简称承诺人)做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并符合法律法规和本所业务规则的要求。

上市公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。

4.5.2 公开承诺应当包括以下内容:

(一)承诺的具体事项;

(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任;

(三)履约担保安排,包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议(函)主要条款、担保责任等(如有);

(四)违约责任和声明;

(五)中国证监会、本所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语;承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。

4.5.3 承诺人做出承诺后,应当诚实守信,严格按照承诺内容履行承诺,不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。

4.5.4 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的,承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。

4.5.5 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及本所另有要求外,承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的,承诺人应当充分披露原因,并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东大会审议,承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视为未履行承诺。独立董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者投资者利益发表意见。

4.5.6 上市公司被收购时,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。

第六节 投资者关系

4.6.1上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。上市公司应当在投资者关系管理工作中,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

上市公司应当积极做好投资者关系管理工作,及时回应投资者的意见建议,做好投资者咨询解释工作。

4.6.2上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和本所业务规则的要求,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。

上市公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的,应当立即通过规定信息披露平台发布公告,并采取其他必要措施。

4.6.3上市公司应当在公司章程中明确投资者与公司之间的纠纷解决机制。上市公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

4.6.4上市公司应当建立投资者关系管理制度,指定专人负责开展投资者关系管理活动。投资者关系管理的负责人可以由董事会秘书担任。

4.6.5上市公司开展投资者关系管理活动,应当平等对待全体投资者,避免出现选择性信息披露。上市公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求,公司应当予以提供。

4.6.6上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会,公司董事长(或者经理)、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人(如有)应当出席说明会,会议包括下列内容:

(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;

(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;

(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;

(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;

(五)投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容应当包括日期及时间、召开方式(现场或网络)、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

4.6.7上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度,投资者关系管理档案至少应当包括下列内容:

(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;

(二)投资者关系活动的交流内容;

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);

(四)其他内容。

4.6.8上市公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动,应当编制投资者关系活动记录,在活动结束后,活动记录应当及时披露或以本所规定的其他方式公开。

第七节 社会责任

4.7.1上市公司应当积极承担社会责任,维护公共利益,保障生产及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。

4.7.2上市公司应当根据自身生产经营模式,遵守产品安全法律法规和行业标准,建立安全可靠的生产环境和生产流程,切实承担生产及产品安全保障责任。

4.7.3上市公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,并根据自身生产经营特点和实际情况,承担环境保护责任。

4.7.4上市公司应当严格遵守科学伦理规范,尊重科学精神,恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范,弘扬科学技术的正面效应。

上市公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域,避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术,不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营活动。

第五章 信息披露一般规定

第一节 信息披露基本原则

5.1.1上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.1.2上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

5.1.3保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本所业务规则的规定,对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

5.1.4上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

5.1.5上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观,并充分披露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

5.1.6上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

5.1.7上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。

5.1.8上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得实行差别对待政策,不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。

上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息的,应当按照本规则予以披露。

第二节 信息披露一般要求

5.2.1上市公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

5.2.2发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件,上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。

除监事会公告外,临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

5.2.3上市公司及相关信息披露义务人按照本所业务规则披露的信息,应当在规定信息披露平台发布。上市公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

上市公司同时有证券在境外证券交易所上市的,其在境外证券交易所披露的信息应当在规定信息披露平台同时披露。

5.2.4上市公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后,及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会作出决议时;

(二)有关各方签署意向书或协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

5.2.5上市公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

5.2.6上市公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告,不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。

5.2.7上市公司履行首次披露义务时,应当按照本所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,再按照要求披露重大事件的进展情况。

上市公司已披露的重大事件出现可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况,包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

5.2.8上市公司控股子公司发生本规则规定的重大事项,视同上市公司的重大事项,适用本规则。

上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项,可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的,上市公司应当参照本规则履行信息披露义务。

5.2.9上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但公司董事会认为该事件可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时披露。

5.2.10除依法或者按照本所业务规则需要披露的信息外,上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

上市公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

上市公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露。

5.2.11上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的,可以按照本所相关规定豁免披露。

上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的,相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密;已经泄露的,应当及时披露。

5.2.12上市公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的,可以向本所申请调整适用,但应充分说明原因和替代方案。

本所认为不应当调整适用的,上市公司及相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。

5.2.13上市公司应当结合所属行业的特点,按照中国证监会和本所相关规定,充分披露行业经营信息,便于投资者合理决策。

5.2.14上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第三节 信息披露监管方式

5.3.1本所根据有关法律法规、本所业务规则,对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审查,对其内容的真实性不承担责任。

5.3.2本所对上市公司及相关信息披露义务人的信息披露文件进行审查,发现存在问题的,可以采用要求说明、公开问询等方式,要求上市公司及相关信息披露义务人、保荐机构和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充,相关主体应当及时回复,并保证回复内容的真实、准确、完整。

5.3.3本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料,相关主体应当积极配合。

5.3.4上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四节 信息披露事务管理

5.4.1上市公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议并披露。信息披露事务管理制度应当包括:

(一)公司应当披露的信息和披露标准;

(二)未公开信息的传递、审核、披露流程;

(三)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责;

(四)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;

(五)未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任;

(六)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;

(七)对外发布信息的申请、审核、发布流程,与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度;

(八)信息披露相关文件、资料的档案管理;

(九)控股子公司的信息披露事务管理和报告制度;

(十)未按规定披露信息的责任追究机制,对违反规定人员的处理措施。

5.4.2公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。上市公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务,应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度,做好相关信息披露工作。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合上市公司履行信息披露义务。

5.4.3上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的内部规范,明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的事项等。

5.4.4上市公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与任何机构和个人进行沟通时,不得提供公司尚未公开的重大信息。

5.4.5上市公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道,以及公司股票交易情况,及时向相关主体了解事实情况。

5.4.6上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务,及时告知上市公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,主动配合公司履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的,上市公司应当予以协助。

5.4.7上市公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作,按要求提供与其执业相关的材料,不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

上市公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的,应当及时告知保荐机构,并履行信息披露义务。

5.4.8上市公司应当建立内幕信息管理制度。上市公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

5.4.9上市公司应当按照中国证监会和本所相关规定,对内幕信息知情人进行登记管理,在披露以下重大事项时,应当按照本所相关规定报备内幕信息知情人档案:

(一)年度报告、中期报告;

(二)证券发行;

(三)股份回购;

(四)重大资产重组;

(五)公司被收购;

(六)公司合并、分立;

(七)申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;

(八)中国证监会和本所规定其他重大事项。

公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时向本所补充报送内幕信息知情人档案。

第六章 定期报告

第一节 定期报告编制和披露要求

6.1.1上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

6.1.2上市公司应当按照中国证监会和本所相关规定编制并披露定期报告,并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

上市公司应当按照中国证监会和本所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

6.1.3上市公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告;在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

6.1.4上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间,本所根据预约情况统筹安排。

上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,根据本所相关规定办理。

6.1.5上市公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。上市公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

上市公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的,可免于审计。

6.1.6上市公司董事会应当编制和审议定期报告,确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险,并披露独立董事意见。

上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

6.1.7上市公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

6.1.8上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

上市公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

6.1.9上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定,公司在披露定期报告的同时,应当披露下列文件:

(一)董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议;

(二)独立董事对审计意见涉及事项发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和决议;

(四)会计师事务所和注册会计师出具的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.1.10上市公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

6.1.11上市公司定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机构要求改正或者董事会决定更正的,应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后,按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。

第二节 业绩预告和业绩快报

6.2.1上市公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。

上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

6.2.2上市公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,应当在本所规定的时间内进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的,可以进行业绩预告。

业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。

6.2.3上市公司因本规则第10.3.1条规定的情形,其股票被实施退市风险警示的,应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

6.2.4公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的,应当及时披露修正公告,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第七章 应披露的交易

第一节 重大交易

7.1.1本章所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外);

(三)提供担保(即上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会及本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

7.1.2上市公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;

(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;

(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

7.1.3上市公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;

(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

7.1.4本规则第7.1.2条和第7.1.3条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

7.1.5上市公司与同一交易方同时发生本规则第7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。

7.1.6上市公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。

7.1.7上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。

上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。

上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。

7.1.8除提供担保、提供财务资助和委托理财等本所业务规则另有规定事项外,上市公司进行本规则第7.1.1条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7.1.9上市公司提供财务资助,应当以发生额作为成交金额,适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。

7.1.10上市公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。

7.1.11上市公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

符合以下情形之一的,还应当提交公司股东大会审议:

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)上市公司及其控股子公司提供担保的总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)中国证监会、本所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7.1.12上市公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本规则第7.1.11条第二款第一至三项的规定,但是公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

7.1.13本规则所称提供财务资助,是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

上市公司资助对象为控股子公司的,不适用本规则第7.1.14条和第7.1.15条关于财务资助的规定。

7.1.14上市公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。

上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)中国证监会、本所或者公司章程规定的其他情形。

7.1.15上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的,上市公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

7.1.16上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本规则第7.1.2条或者第7.1.3条的规定披露或审议。

7.1.17交易标的为股权且达到本规则第7.1.3条规定标准的,上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本规则第7.1.3条规定的标准,但是本所认为有必要的,上市公司应当提供审计或者评估报告。

7.1.18上市公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的,应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告,并提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7.1.19上市公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照本规则第7.1.2条或者第7.1.3条的规定披露或审议。

未盈利的上市公司可以豁免适用本规则第7.1.2条或第7.1.3条的净利润指标。

第二节 关联交易

7.2.1上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司等其他主体与上市公司关联方发生本规则第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

7.2.2上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。

7.2.3上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知上市公司。上市公司应当建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

7.2.4上市公司应当根据法律法规、本所业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求,规范履行审议程序,并在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

7.2.5上市公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。

7.2.6上市公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易,应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告,提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易事项提交董事会审议前,应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。

7.2.7上市公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

7.2.8对于每年与关联方发生的日常性关联交易,上市公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本规则第7.2.5条或者第7.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的,上市公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

7.2.9上市公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用本规则第7.2.5条、第7.2.6条:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

7.2.10上市公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向上市公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)上市公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;

(九)中国证监会、本所认定的其他交易。

第八章 应披露的其他重大事项

第一节 股票异常波动和传闻澄清

8.1.1上市公司股票交易出现本所业务规则规定或者本所认定的异常波动的,本所可以根据异常波动程度和监管需要,采取下列措施:

(一)要求上市公司披露股票交易异常波动公告;

(二)要求上市公司停牌核查并披露核查公告;

(三)向市场提示异常波动股票投资风险;

(四)本所认为必要的其他措施。

8.1.2上市公司股票交易出现本所业务规则规定或本所认定的异常波动的,公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露,上市公司应当向本所申请停牌直至披露后复牌。

保荐机构应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查,履行相应信息披露义务。

8.1.3上市公司异常波动公告应当包括以下内容:

(一)股票交易异常波动的具体情况;

(二)对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明;

(三)是否存在应当披露而未披露重大信息的声明;

(四)董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况;

(五)向市场提示异常波动股票投资风险;

(六)本所要求的其他内容。

8.1.4上市公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻(以下统称传闻)。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的,公司应当及时核实,并视情况披露或者澄清。

本所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的,可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实,及时披露传闻澄清公告。

第二节 股份质押和司法冻结

8.2.1上市公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。

8.2.2对于股份质押的情形,应当说明质押股东和质押权人基本情况,股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的,还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。

对于股份司法冻结的情形,应当说明股份冻结基本情况,并说明是否可能导致上市公司控制权发生变化。被冻结人是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的,还应当披露股份冻结对上市公司控制权稳定和日常经营的影响,是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险,被冻结人拟采取的应对措施等。

8.2.3上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

8.2.4上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的,还应当披露以下事项:

(一)是否可能导致上市公司控制权发生变更;

(二)拟采取的措施,如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等;

(三)可能面临的相关风险。

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的,应当持续披露进展。

第三节 其他应当披露的重大事项

8.3.1上市公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议,应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

8.3.2上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

(一)涉案金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;

(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效;

(三)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁;

(四)本所认为有必要的其他情形。

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则,经累计计算达到前款标准的,适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果,以及判决、裁决执行情况等。

8.3.3上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

8.3.4限售股份在解除限售前,上市公司应当按照本所相关规定披露相关公告。

8.3.5直接或间接持有公司5%以上股份的股东,所持股份占上市公司总股本的比例每增加或减少5%时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合上市公司履行信息披露义务。上市公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的,上市公司可以简化披露持股变动情况。

8.3.6上市公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。

上市公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

8.3.7上市公司出现下列重大风险情形之一的,应当自事实发生之日起及时披露:

(一)停产、主要业务陷入停顿;

(二)发生重大债务违约;

(三)发生重大亏损或重大损失;

(四)主要资产被查封、扣押、冻结,主要银行账号被冻结;

(五)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议;

(六)董事长或者经理无法履行职责,控股股东、实际控制人无法取得联系;

(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的,比照适用本规则第7.1.2条的规定。

8.3.8上市公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,或第一大股东发生变更;

(四)上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金;

(五)上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份;

(七)上市公司董事、监事、高级管理人员发生变动;

(八)上市公司减资、合并、分立、解散及申请破产,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(十)上市公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形;

(十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(十二)上市公司发生重大债务;

(十三)上市公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外),变更会计师事务所;

(十四)上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

(十五)上市公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

(十六)上市公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚;

(十七)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚,受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚;或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上;

(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露,被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正;

(十九)法律法规规定的,或者中国证监会、本所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本规则第7.1.2条的规定。

上市公司发生第一款第十六、十七项规定情形,可能触及本规则第十章规定的重大违法类强制退市情形的,还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。

上市公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的,应当披露相关事项的整改进度情况。

8.3.9上市公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

(一)开展与主营业务行业不同的新业务;

(二)重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败;

(三)主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第四节 股权激励与员工持股计划

8.4.1上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励,应当遵守《上市公司股权激励管理办法》《持续监管办法》和中国证监会其他相关规定,以及本所业务规则。

8.4.2激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员(经法定程序认定的核心员工),以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,独立董事和监事除外。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工,在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

下列人员不得成为激励对象:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

8.4.3上市公司实施股权激励,应当合理确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格,并在股权激励计划中对定价依据和定价方式进行说明。

限制性股票授予价格低于市场参考价的50%,或者股票期权行权价格低于市场参考价的,上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

前款所称的市场参考价是指股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者。

8.4.4上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司股本总额的30%。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计可以超过公司股本总额的1%。

8.4.5上市公司实施员工持股计划,应当遵守中国证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定和本所业务规则。

8.4.6上市公司在全国股转系统挂牌期间依法实施的股权激励计划,上市后可以继续实施,限制性股票的限售安排和授予价格、股票期权的行权安排和行权价格等事项按已披露的股权激励计划方案执行。

上市公司在全国股转系统挂牌期间依法设立的员工持股计划,上市后可以继续实施,管理方式、持股期限等事宜按照已披露的员工持股计划方案办理。

第九章 停牌和复牌

第一节 一般规定

9.1.1上市公司股票的停牌和复牌,应当遵守本所业务规则的规定。

本所可以根据相关业务规则决定对公司股票及其衍生品种实施停牌或者复牌。

证券市场交易出现极端异常情况的,本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,维护投资者正当的交易权利。

9.1.2公司应当维护证券交易的连续性,谨慎申请停牌,不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

9.1.3上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等,在筹划重大事项过程中,应当严格履行保密义务,做好信息管理和内幕信息知情人登记工作,不得以停牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务。

9.1.4上市公司筹划重大事项,应当在股票不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况,不得以相关事项结论尚不确定为由随意申请停牌。

9.1.5公司难以分阶段披露所筹划重大事项,确有需要申请停牌的,应当明确停牌事由,合理确定停牌时间,缩短停牌时长,并及时申请复牌。

停牌期间,公司应当分阶段披露所筹划重大事项的进展情况,避免笼统、概况式披露,并至少每5个交易日披露一次进展公告。

9.1.6上市公司完成重大事项筹划、停牌期限届满或者终止筹划重大事项的,应当立即申请复牌。公司应当披露停牌期间筹划的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,并充分提示相关事项的风险和不确定性。终止筹划重大事项的,还应当披露终止筹划的具体原因及决策程序。

9.1.7上市公司停牌事项变更后,股票停牌安排应当符合变更后停牌事项的相关规定,自首次停牌之日起累计计算的停牌时长不得超过变更后停牌事项的规定停牌时长。

第二节 筹划重大事项申请停复牌

9.2.1上市公司因筹划重大资产重组或发行股份购买资产的,可以申请停牌,停牌时间不超过10个交易日。公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或者报告书,并申请复牌;未能按期披露重组预案或者报告书的,应当终止筹划本次重组并申请复牌。

公司可以在披露重组预案或者报告书后,以对相关方案作出重大调整为由申请停牌,停牌时间不超过5个交易日。公司应当及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项,并申请复牌。

9.2.2上市公司不停牌筹划重大资产重组的,应当做好信息保密工作,在按规定披露重组预案或者报告书等文件前,不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息泄露的,公司应当及时申请停牌。

9.2.3上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项的,原则上应当分阶段披露筹划进展,确有需要申请停牌的,停牌时间不超过5个交易日。

上市公司破产重整期间,应当分阶段披露重整事项进展,并充分提示相关风险,确有需要申请停牌的,应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容,停牌时间原则上不超过5个交易日。

9.2.4上市公司无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划,但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以向本所申请延期复牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的从其要求。

上市公司应当在延期复牌生效前披露延期复牌公告,公告内容应当包括筹划事项进展、延期复牌的原因及延期后预计复牌时间等具体信息。

9.2.5上市公司因筹划重大事项申请停牌的,本所依据相关业务规则予以办理,停牌申请不符合本所规定的事由、条件和要求的,本所不予受理。上市公司无法按照本规则和本所相关规定在申请停牌时披露相关内容的,本所不予受理公司停牌申请,但国家有关部门对相关事项的披露内容另有要求的除外。

9.2.6上市公司股票停牌后,本所发现公司的停牌事由不成立,或者其停牌申请不符合或不再符合本所规定的条件和要求的,本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请复牌的,本所可以决定予以复牌,并要求公司披露相关情况,作出解释说明。

第三节 其他事项的停复牌

9.3.1上市公司出现下列情形的,本所可以决定公司股票的停牌和复牌:

(一)严重违反法律法规、本所业务规则,且在规定期限内拒不按要求改正;

(二)信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述,且拒不按照要求就有关内容进行更正、解释或者补充;

(三)公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本所业务规则,情节严重而被有关部门调查;

(四)无法保证与本所的有效联系,或者拒不履行信息披露义务;

(五)本所认为应当停牌或者复牌的其他情形。

公司股票及其衍生品种被本所强制停牌或复牌,公司应当及时披露相关内容,向市场作出解释说明。

9.3.2上市公司发生未在《证券法》规定期限内披露年度报告或者中期报告等涉及强制退市情形的,其股票停复牌按照本规则第十章的相关规定办理。

上市公司未在规定期限内披露季度报告,公司股票应当于报告披露期限届满的次一交易日停牌1天。

9.3.3上市公司被要约收购的,要约收购期限届满后的次一交易日至披露要约收购查询结果期间,公司股票应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布仍符合上市条件的,公司股票应当于要约收购结果公告日申请复牌。不再符合上市条件的,公司股票应当继续停牌,并按照本规则第十章和要约收购相关规定办理后续程序。

9.3.4上市公司向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称转板),应当申请股票于向境内其他证券交易所提交申报材料的次一交易日停牌。在收到境内其他证券交易所不予受理决定、终止审核决定等文书后,应当申请股票复牌。

9.3.5上市公司发生风险事件等存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益的事项,中国证监会或本所认为有必要的,公司可以申请停牌。

第十章 退市

第一节 一般规定

10.1.1上市公司触及本规则规定的退市情形,导致其股票存在被终止上市风险的,本所对该公司股票启动退市程序。

本规则所称的退市包括强制终止上市(简称强制退市)和主动终止上市(简称主动退市)。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。

10.1.2上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况导致其股票存在被强制退市风险,本所对该公司股票实施风险警示。上市公司股票被实施退市风险警示的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

本所可以规定对其他情形实施风险警示。

10.1.3上市公司出现两项以上退市风险警示、退市情形的,其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示和退市。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形,其中一项退市风险警示情形已满足撤销条件的,公司应当在规定期限内申请撤销相关退市风险警示情形,经本所审核同意的,不再适用对应情形的退市程序。

公司同时存在两项以上退市风险警示情形的,须满足全部退市风险警示情形的撤销条件,方可撤销退市风险警示。

公司股票交易撤销退市风险警示,但还存在其他的风险警示情形的,本所对公司股票交易实施相应的风险警示。

10.1.4强制退市由本所上市委员会审议,并形成审议意见。本所结合上市委员会的审议意见,作出决定。

10.1.5本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市等决定前,可以要求上市公司提供补充材料或解释说明,公司提供补充材料或解释说明期间不计入本所作出有关决定的期限。

公司提供补充材料或解释说明的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料或解释说明的,本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核,并根据本规则作出相关决定。

本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市等决定前,可以委托相关机构就公司有关情况进行核查,核查期间不计入本所作出有关决定的期限。

第二节 交易类强制退市

10.2.1上市公司连续60个交易日出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市:

(一)股票每日收盘价均低于每股面值;

(二)股东人数均少于200人;

(三)按照本规则第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司,股票交易市值均低于3亿元;

(四)本所认定的其他情形。

前款规定的交易日,不包含公司股票停牌日和公开发行股票并上市之日起的20个交易日。

10.2.2上市公司连续30个交易日出现本规则第10.2.1条第一款第一至三项规定情形的,应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每5个交易日披露一次,直至相关的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。

10.2.3公司股票可能被终止上市的风险提示公告,应当包括以下内容:

(一)公司股票可能被终止上市的原因;

(二)可能被终止上市的时间、影响因素等;

(三)公司为消除退市风险已采取或拟采取的措施;

(四)公司接受投资者咨询的联系人和联系方式;

(五)本所要求的其他内容。

10.2.4上市公司出现本规则第10.2.1条规定情形之一的,应当在相应情形出现当日披露,公司股票自公告披露日的次一交易日起停牌。

10.2.5上市公司因触发交易类强制退市情形停牌后,退市程序按照本章第六节的相关要求办理。

第三节 财务类强制退市

10.3.1上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:

(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于5000万元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于5000万元;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;

(三)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告;

(四)中国证监会及其派出机构行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及第一、二项情形的;

(五)本所认定的其他情形。

本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准,营业收入应当扣除不具备商业实质的收入。负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第一、二项规定情形的,最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

按照本规则第2.1.3条第一款第二至四项规定上市的公司,不适用本条第一款第一项的规定。

10.3.2上市公司预计将出现本规则第10.3.1条规定情形之一的,原则上应当在相应的会计年度结束后1个月内,发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。风险提示公告应当说明可能被实施退市风险警示的原因,已采取或拟采取的措施等内容。

公司预计因追溯重述导致可能出现本规则第10.3.1条第一款第一、二项规定情形的,或者可能出现本规则第10.3.1条第一款第四项规定情形的,应当在知悉相关风险情况时,及时发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

10.3.3上市公司出现本规则第10.3.1条第一款第一至三项情形的,应当在披露年度报告或者财务会计报告更正公告的同时,披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告,并立即向本所报告。公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌1天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实施退市风险警示。

上市公司出现本规则第10.3.1条第一款第四项情形的,应当在收到相关行政处罚决定书后,立即披露相关情况和公司股票交易将被实施退市风险警示的公告,并立即向本所报告。公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌1天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.3.4上市公司因出现本规则第10.3.1条第一款第一至三项情形,其股票交易被实施退市风险警示的,原则上应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内,发布股票可能被终止上市的风险提示公告,并在披露该年年度报告前至少再发布2次风险提示公告。

公司因出现本规则第10.3.1条第一款第四项情形,其股票交易被实施退市风险警示的,应当在披露实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度年度报告前至少发布2次风险提示公告。风险提示公告的内容适用本规则第10.2.3条的规定。

10.3.5上市公司股票因出现本规则第10.3.1条情形,其股票交易被本所实施退市风险警示的,在退市风险警示期间,公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的,可以向本所申请撤销退市风险警示:

(一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕;

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营2年以上;

(三)公司模拟财务报表的财务数据不存在本规则第10.3.1条第一款规定的情形;

(四)本所要求的其他条件。

10.3.6上市公司因出现本规则第10.3.1条规定情形,其股票交易被实施退市风险警示后,首个会计年度审计结果表明公司未出现本规则第10.3.9条第一款第一至四项规定情形的,公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的,应当在披露之日起5个交易日内,向本所提交申请。

公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及本规则第10.3.1条第一款第一、二项规定情形被实施退市风险警示的,首个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

10.3.7上市公司向本所提交撤销退市风险警示的申请后,应当在次一交易日披露公告。

公司提交完备的申请材料的,本所在15个交易日内决定是否撤销退市风险警示。

10.3.8本所决定撤销退市风险警示的,公司应当披露公司股票撤销退市风险警示公告,公司股票在公告后停牌1天。自复牌之日起,本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知次一交易日披露公告。

10.3.9上市公司出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市交易:

(一)因净利润和营业收入触及本规则第10.3.1条第一款第一项规定情形其股票被实施退市风险警示后,首个会计年度净利润继续为负值且营业收入继续低于5000万元;

(二)因净资产触及本规则第10.3.1条第一款第二项规定情形其股票被实施退市风险警示后,首个会计年度净资产继续为负值;

(三)因触及本规则第10.3.1条第一款第四项规定情形其股票被实施退市风险警示后,实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度,继续出现本条第一款第一、二项规定情形的;

(四)因触及本规则第10.3.1条第一款规定情形其股票被实施退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告;

(五)虽满足撤销退市风险警示的条件,但公司未在规定期限内向本所申请撤销的;

(六)因不满足撤销退市风险警示的条件,本所决定不予撤销的;

(七)本所认定的其他情形。

按照本规则第2.1.3条第一款第二至四项规定上市的公司,不适用本条第一款第一项的规定。

10.3.10上市公司出现本规则第10.3.9条第一款第一至四项情形的,应当在披露年度报告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,并立即向本所报告。

公司出现本规则第10.3.9条第一款第五至七项情形的,应当在相应情形发生当日履行前款规定的披露和报告义务。

公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌。风险提示公告的内容适用本规则第10.2.3条的规定。

10.3.11上市公司因触发财务类强制退市情形停牌后,退市程序按照本章第六节的相关要求办理。

第四节 规范类强制退市

10.4.1上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票实施退市风险警示:

(一)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告,且在公司股票停牌2个月内仍未披露;

(二)半数以上董事无法保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性,且未在法定期限内改正,此后股票停牌2个月内仍未改正;

(三)财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会及其派出机构责令改正,但公司未在要求期限内改正,且在公司股票停牌2个月内仍未改正;

(四)信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所限期改正但公司未在规定期限内改正,且公司在股票停牌2个月内仍未改正;

(五)公司股本总额或公众股东持股比例发生变化,导致连续60个交易日不再具备上市条件,且公司在股票停牌1个月内仍未解决;

(六)公司可能被依法强制解散;

(七)法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请;

(八)本所认定的其他情形。

本条第一款第四项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷情形,具体包括以下情形:

(一)本所失去公司有效信息来源;

(二)公司拒不披露应当披露的重大信息;

(三)公司严重扰乱信息披露秩序,并造成恶劣影响;

(四)本所认为公司存在其他信息披露或者规范运作缺陷且情节严重的。

前款所述情形由本所上市委员会审议,本所结合上市委员会的审议意见作出认定。

10.4.2上市公司出现本规则第10.4.1条第一款第一至四项规定的未在要求期限改正或者法定期限内披露相关定期报告情形的,公司股票自改正期限或者法定期限届满之日的次一交易日起停牌,并披露公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。其后公司应当至少每10个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告,直至相应情形消除或公司股票被本所实施退市风险警示。

上市公司在股票停牌后2个月内完成改正或者披露相关定期报告的,应当及时公告,公司股票自公告披露日的次两个交易日起复牌。

上市公司在股票停牌后2个月内仍未完成改正或者披露的,公司应当在停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票自公告披露日的次一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

10.4.3上市公司出现本规则第10.4.1条第一款第五项规定的股本总额或者公众股东持股比例连续60个交易日不具备上市条件的,公司股票自前述情形出现的次一交易日起停牌,并披露公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。其后公司应当至少每10个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告,直至相应情形消除或公司股票被本所实施退市风险警示。公司应当于停牌之日起1个月内披露解决方案并提示相关风险。

上市公司在股票停牌后1个月内披露解决股本总额或者公众股东持股比例问题的方案,应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告,公司股票自公告披露日的次一交易日起复牌;公司未在股票停牌后1个月内披露解决方案的,应当在停牌1个月届满的次一交易日,披露股票被实施退市风险警示的公告,公司股票自公告披露日的次一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票实施退市风险警示。

停牌期间股本总额或者公众股东持股比例重新具备上市条件的,上市公司应当及时披露并申请股票复牌。

10.4.4上市公司出现本规则第10.4.1条第一款第六至八项规定情形之一的,公司应当在该情形出现的次一交易日披露,公司股票于公告后停牌1天,自复牌之日起,本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.5上市公司因本规则第10.4.1条情形被实施退市风险警示的,股票被实施退市风险警示期间,上市公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告,提示其股票可能被终止上市的风险。

10.4.6上市公司股票因本规则第10.4.1条第一款第七项情形被实施退市风险警示的,公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展,并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

10.4.7上市公司股票因本规则第10.4.1条第一款第一至六项情形被实施退市风险警示后,符合下列对应条件的,可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:

(一)因本规则第10.4.1条第一款第一项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内,披露相关年度报告或者中期报告,且不存在半数以上董事无法保证真实、准确、完整情形;

(二)因本规则第10.4.1条第一款第二项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内,超过半数董事保证公司所披露相关定期报告的真实性、准确性和完整性;

(三)因本规则第10.4.1条第一款第三项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内,按相关规定和要求披露经改正的财务会计报告;

(四)因本规则第10.4.1条第一款第四项情形被实施退市风险警示之日起2个月内,公司已按要求完成整改,具备健全的公司治理结构,运作规范,信息披露和内控制度无重大缺陷;

(五)因本规则第10.4.1条第一款第五项情形被实施退市风险警示之日起的6个月内,解决股本总额或公众股东持股比例问题,且其股本总额或公众股东持股比例重新具备上市条件;

(六)因本规则第10.4.1条第一款第六项情形被实施退市风险警示后,公司可能被依法强制解散的情形已消除。

前款规定的第四项情形,由本所上市委员会审议,本所结合上市委员会审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。

10.4.8上市公司股票因本规则第10.4.1条第一款第七项情形被实施退市风险警示后,符合下列条件之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)作出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期限内未提起上诉;

(四)因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务,法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第一、二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示,应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书,以及本所要求的其他说明文件。

10.4.9上市公司符合撤销退市风险警示条件的,应当于相关情形出现后及时披露,并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露之日起的5个交易日内,向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并于次一交易日披露。

10.4.10上市公司提交完备的申请材料的,本所在15个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定。

10.4.11本所决定撤销退市风险警示的,公司应当披露公司股票撤销退市风险警示公告,公司股票在公告后停牌1天。自复牌之日起,本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

本所决定不予撤销退市风险警示的,公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日披露公告。

10.4.12上市公司出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市交易:

(一)因本规则第10.4.1条第一款第一项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者中期报告;

(二)因本规则第10.4.1条第一款第二项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告真实、准确、完整;

(三)因本规则第10.4.1条第一款第三项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告;

(四)因本规则第10.4.1条第一款第四项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未按要求完成改正;

(五)因本规则第10.4.1条第一款第五项情形被实施退市风险警示之日起的6个月内仍未解决股本总额或公众股东持股比例问题;

(六)因本规则第10.4.1条第一款第六、七项情形其股票被实施退市风险警示的,公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就,或者法院裁定公司破产;

(七)虽满足撤销退市风险警示的条件,但公司未在规定期限内向本所申请撤销的;

(八)因不满足撤销退市风险警示的条件,本所决定不予撤销的;

(九)本所认定的其他情形。

10.4.13上市公司出现本规则第10.4.12条情形的,应当在当日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,并立即向本所报告。

公司股票自公告披露日的次一个交易日起停牌。风险提示公告的内容适用本规则第10.2.3条的规定。

10.4.14上市公司因触发规范类强制退市情形停牌后,退市程序按照本章第六节的相关要求办理。

第五节 重大违法类强制退市

10.5.1本规则所称重大违法类强制退市,包括下列情形:

(一)涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任,导致上市公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,依法被吊销主营业务生产经营许可证,或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形;

(二)上市公司公开发行并上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决;

(三)上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决;

(四)上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定认定的事实,导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的退市标准;

(五)本所认定的其他情形。

10.5.2上市公司可能触及本节规定的重大违法强制退市情形的,应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日向本所报告,及时披露有关内容,就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌1天,本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。

上市公司未及时披露的,本所可以在获悉相关情况后对公司股票实施停牌,并向市场公告。

上市公司股票因本条第一款情形被实施退市风险警示期间,公司应当每5个交易日披露一次相关事项进展,并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

10.5.3上市公司在股票被实施退市风险警示期间,收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,未触及本节规定的重大违法强制退市情形的,应当及时披露。公司股票在公告披露日的次一交易日起停牌1天,本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

10.5.4上市公司在股票被实施退市风险警示期间,收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,可能触及本节规定的重大违法强制退市情形的,应当及时披露有关内容,就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

公司股票自公告披露日的次一交易日起停牌。风险提示公告的内容适用本规则第10.2.3条的规定。

10.5.5上市公司因触发重大违法类强制退市情形停牌后,退市程序按照本章第六节的相关要求办理。

第六节 强制退市程序

10.6.1公司因触发强制退市情形停牌的,本所在作出终止上市决定前,向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。公司收到事先告知书后,可以根据本所相关规定提出听证、陈述和申辩。

10.6.2本所上市委员会在听证、陈述和申辩有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内,就是否终止上市进行审议,形成审议意见。

10.6.3本所结合上市委员会的审议意见,作出是否终止股票上市的决定。本所作出终止上市决定的,出具相关文件,发布公告,并报中国证监会备案。

10.6.4上市公司应当在收到终止上市决定后的次一交易日内披露相应公告,公告中应当包括以下内容:

(一)终止上市决定的主要内容;

(二)公司股票进入退市整理期的停复牌安排(如有)和终止上市日期;

(三)终止上市后的信息披露或保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排、股东权益保护相关安排;

(四)终止上市后其股票登记、挂牌交易或转让事宜;

(五)公司联系人与联系方式;

(六)本所要求的其他内容。

10.6.5上市公司被本所作出强制终止上市决定的,可以根据本所相关规定申请复核。

上市公司未提出复核申请的,应当在复核期限届满当日,披露关于未提出复核申请的提示性公告。

上市公司提出复核申请的,应在当日披露关于已提出复核申请的公告,并在收到本所复核决定当日披露公告,说明复核决定的主要内容以及公司股票停复牌的具体安排。

本所经复核作出撤销强制终止上市决定的,公司股票自作出撤销强制终止上市决定的次两个交易日起复牌。

10.6.6本所根据本章第三节至第五节的规定,作出终止上市决定后,适用退市整理期的相关规定。

中国证监会或本所对存在已公告筹划重大资产重组事项或涉及破产重整程序等特殊情形的上市公司退市整理期有其他规定的,按其规定办理。

10.6.7退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司股票在退市整理期全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期,但停牌天数不超过5个交易日。

10.6.8本所作出强制终止上市决定后,上市公司未提出复核申请的,公司股票自申请复核期限届满后的第6个交易日起复牌,进入退市整理期,并于退市整理期届满的次一交易日终止上市。

上市公司提出复核申请,本所作出维持强制终止上市决定的,公司股票自作出维持终止上市决定后的第6个交易日起复牌,进入退市整理期,并于退市整理期届满的次一交易日终止上市。

股票在退市整理期,上市公司应当于每个交易日开盘前披露一次股票将被终止上市的风险提示公告,本所对股票进行特殊标识,证券简称为“XX退”。

10.6.9上市公司股票终止上市后,符合全国股转系统挂牌条件或进入创新层条件的,可以转入相应层级挂牌交易;不符合全国股转系统挂牌条件,且股东人数超过200人的,转入全国股转公司代为管理的退市公司板块,其股份转让和信息披露按相关规定办理。

上市公司退市后转入全国股转公司代为管理的退市公司板块,应当聘请证券公司担任其主办券商,协助公司办理相关业务。公司无法自行聘请主办券商,原则上由本所随机抽选证券公司担任;因触发本规则第10.5.1条第二项或第三项情形强制退市的,原则上由其公开发行并上市或重组上市的保荐机构担任主办券商。中国证监会或本所另有规定的,按相关规定办理。

第七节 主动终止上市

10.7.1上市公司股东大会审议通过的,可以向本所申请终止其股票上市。

上市公司出现下列情形之一的,应当向本所申请终止其股票上市:

(一)上市公司股东大会决议解散公司;

(二)上市公司因新设合并或者吸收合并,将不再具有独立主体资格并被注销;

(三)上市公司因回购或要约收购导致公众股东持股比例、股东人数等发生变化不再具备上市条件;

(四)转板申请已获同意;

(五)本所认定的其他申请终止上市的情形。

10.7.2上市公司向本所申请终止股票上市,应当同时符合下列条件:

(一)终止上市决策程序、信息披露和股票停复牌安排符合本所业务规则的规定;

(二)上市公司已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告,或未在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告,但已在期满后2个月内补充披露;

(三)上市公司应制定合理的异议股东保护措施,对股东权益保护作出安排,转板申请已获同意的除外;

(四)本所要求的其他条件。

10.7.3上市公司按照本规则第10.7.1条第一款的规定,向本所申请终止上市,应召开董事会、股东大会审议终止上市相关事项,股东大会除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

终止上市议案应当明确拟终止上市的具体原因、终止上市后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。独立董事应当就终止上市是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基础上发表独立意见,并与股东大会召开通知一并公告。

10.7.4上市公司因本规则第10.7.1第二款第一至三项规定情形引发主动终止上市的,应当按照法律法规、中国证监会和本所相关规定,履行公司解散或合并、股份回购、上市公司收购的决策、实施程序和信息披露义务;根据实施结果,及时向本所提交主动终止上市申请。

上市公司股东大会就本规则第10.7.1第二款第一、二项规定情形作出决议时,应同时就终止上市事项作出相关安排。

10.7.5上市公司应当分别在董事会和股东大会对终止上市事项作出决议之日起2个交易日内披露董事会和股东大会决议公告,并在披露董事会决议公告的同时披露关于拟终止上市的公告。股东大会通过后,上市公司应当及时披露主动终止上市实施进展情况。

本所对前述公告进行审查,可以要求上市公司进行更正或补充披露。

10.7.6审议终止上市事项的董事会决议公告前,公司股票因筹划重大资产重组或其他重大事项处于停牌状态的,上市公司应当按规定披露或终止筹划相关事项,申请其股票于董事会决议公告之日起的2个交易日内复牌。

上市公司应当申请其股票自审议终止上市事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌,且董事会决议公告日至股东大会股权登记日期间,复牌时间不得少于5个交易日。

终止上市决议未获股东大会审议通过的,上市公司应当申请其股票自披露股东大会决议公告之日起的2个交易日内复牌。

10.7.7上市公司向本所申请股票终止上市的,应当聘请财务顾问和律师事务所分别出具财务顾问报告和法律意见书。

前款规定的财务顾问,应当为本所会员。

财务顾问报告和法律意见书应当包括主动终止上市是否合法合规,公司上市以来是否存在违反证券法律法规行为,相关义务方与异议股东签署协议或异议股东接受相关保护措施的情况等内容。

10.7.8上市公司应当在终止上市事项获得股东大会决议通过后的1个月内向本所提交下列文件:

(一)终止上市的书面申请;

(二)董事会决议及独立董事意见;

(三)股东大会决议;

(四)财务顾问报告;

(五)法律意见书;

(六)本所要求的其他文件。

10.7.9本所对申请材料进行确认,并于受理之日起20个交易日内作出是否同意股票终止上市的决定。本所作出决定前,上市公司申请撤回终止上市的,应当召开董事会、股东大会审议撤回终止上市相关事项,股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.7.10本所同意股票终止上市的,出具同意终止上市函,发布相关公告,并报中国证监会备案。

上市公司应当最晚于终止上市日前一交易日披露股票终止上市公告,公告应当包括以下内容:

(一)股票终止上市日期;

(二)终止上市决定的主要内容;

(三)异议股东保护措施落实情况(转板情形除外);

(四)终止上市后信息披露或保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排;

(五)终止上市后股票登记、挂牌交易或转让事宜;

(六)公司终止上市后的联系人、联系方式;

(七)本所要求的其他内容。

本所不同意终止上市申请的,上市公司应当在收到本所相关书面决定当日披露相应公告,并申请其股票在2个交易日内复牌。

第八节 重新上市

10.8.1上市公司股票终止上市后,其终止上市情形已消除,符合重新上市条件的可以向本所申请重新上市,重新上市条件由本所另行规定。

10.8.2上市公司因触发重大违法强制退市情形,其股票被终止上市后,作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更的,公司可以在知道相关行政机关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内,向本所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定。本所撤销终止上市决定的,公司可以向本所申请重新上市。

财务类强制退市涉及的相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效,或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更的,参照前款规定办理。

10.8.3上市公司因本规则第10.5.1条第二、三项被实施重大违法类强制退市,其股票终止上市后,除本规则第10.8.2条规定情形外,不得向本所申请重新上市。

10.8.4本所上市委员会对股票重新上市申请进行审议,本所结合上市委员会的审议意见,作出是否同意公司股票重新上市的决定。

10.8.5重新上市的其他事宜,由本所另行规定。

第十一章 日常监管和违规处理

11.1本所可以对本规则第1.5条和第1.6条规定的监管对象采取以下工作措施:

(一)要求作出解释和说明;

(二)要求提供相关备查文件或者材料;

(三)要求聘请保荐机构、相关证券服务机构进行核查并发表意见;

(四)对相关人员进行监管工作谈话;

(五)调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料;

(六)发出监管工作提示;

(七)向中国证监会报告有关情况;

(八)向有关单位通报相关情况;

(九)其他措施。

11.2本所根据相关业务规则和监管需要,可对上市公司及相关主体进行现场检查,相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查,指本所在上市公司及相关主体的生产、经营、管理场所以及其他相关场所,采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式,对上市公司及相关主体的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

11.3本规则第1.5条规定的监管对象违反本所业务规则或者其所作出的承诺的,本所可对其实施以下自律监管措施:

(一)口头警示;

(二)约见谈话;

(三)要求提交书面承诺;

(四)出具警示函;

(五)限期改正;

(六)要求公开更正、澄清或说明;

(七)要求公开致歉;

(八)要求限期参加培训或考试;

(九)要求限期召开投资者说明会;

(十)暂停解除上市公司控股股东、实际控制人的股票限售;

(十一)建议上市公司更换相关任职人员;

(十二)本所规定的其他自律监管措施。

11.4保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本所业务规则的,本所可以实施本规则第11.3条第一至五项规定的自律监管措施。

11.5发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本所业务规则或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)本所规定的其他纪律处分。

11.6上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本所业务规则或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;

(四)本所规定的其他纪律处分。

11.7保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者存在违反本所业务规则或者其所作出的承诺的其他情形的,本所视情节轻重给予以下纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂不受理相关机构或其人员出具的文件;

(四)本所规定的其他纪律处分。

11.8本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第1.5条和第1.6条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。

11.9当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的,可以按照本所业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

11.10监管对象被本所实施自律监管措施或者纪律处分,本所要求其自查整改的,监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十二章 释义

12.1 本规则下列用语的具体含义或计算方法如下:

(一)上市公司,是指股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。

(二)高级管理人员,是指上市公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(三)证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构等。

(四)信息披露义务人,包括发行人,上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人及其相关人员,重大资产重组交易对方及其相关人员,破产管理人及其成员等。

(五)披露,是指上市公司或者其他信息披露义务人按法律法规、本规则和本所其他相关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。

(六)及时,是指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的2个交易日内。

(七)承诺,是指上市公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施;其他信息披露义务人就重要事项向上市公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

(八)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(九)控股股东,是指其持有的股份占上市公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(十)控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外):

1.为上市公司持股50%以上的控股股东;

2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

(十一)上市公司控股子公司,是指上市公司合并报表范围内的子公司,即持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(十二)关联方,是指上市公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:

1.直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

上市公司与上述第2目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

(十三)净资产,是指上市公司资产负债表列报的所有者权益;上市公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

(十四)净利润,是指归属于上市公司股东的净利润,不包括少数股东损益,并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(十五)加权平均净资产收益率,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,并根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

(十六)经营活动产生的现金流量净额,是指公司现金流量表列报的经营活动产生的现金流量净额;公司编制合并财务报表的,为合并现金流量表列报的经营活动产生的现金流量净额。

(十七)公众股东,是指除以下股东之外的发行人股东:

1.持有发行人10%以上股份的股东及其一致行动人;

2.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

(十八)中小股东,是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

(十九)特别表决权股份,是指上市公司依照《公司法》第一百三十一条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的其他种类的股份;每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

(二十)特别表决权股东,是指持有特别表决权股份的股东。

(二十一)特别表决权比例,是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

(二十二)普通表决权比例,是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。特别表决权股东所持股份不计入比例计算。

(二十三)非标准审计意见,是指注册会计师发表非无保留意见(包括保留意见、否定意见、无法表示意见),和带有解释性说明的无保留意见(包括带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见)。

(二十四)日常性关联交易,是指上市公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,出售产品、商品,提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为;公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

(二十五)违规对外担保,是指上市公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。

(二十六)连续60个交易日及连续30个交易日,不包括上市公司股票停牌日。

12.2 本规则所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额、净资产等均指经审计的数值。

12.3 本规则中“以上”“达到”“以内”“以下”均含本数;“超过”“少于”“低于”不含本数。

12.4 本规则所称“元”,如无特指,均指人民币;“日”未注明交易日的,为自然日。

12.5 本规则未定义的用语的含义,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则确定。

第十三章 附则

13.1 本规则须经中国证监会批准后生效,修改时亦同。

13.2 本规则由本所负责解释。

13.3 本规则自2021年11月15日起施行。

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