法人股东退股，财税需要注意什么？

（一）政策依据

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：

"投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。"

根据上述政策得知，法人股东减资或撤资收回的资产一共分为三个部分：一部分是投资成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投资资产转让所得。

因为根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十四号）第二十六条第二款规定；"符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。"所以，法人股东减资或撤资收回的股息所得免征企业所得税，其中只有第三部分投资资产转让所得才需要缴纳企业所得税款。

（二）实务案例

1.退股的法人股东的财税处理

【案例-1】A公司注册资本和实收资本均为1000万元，法人股东B企业拥有A公司30%的股权。在2020年9月与A公司全体股东协商同意，B公司退股。截至B企业退股前，A企业当期未分配利润、盈余公积为500万元，经股东会决议A公司向法人股东B公司支付600万元，假定用货币资金支付撤资款。

问题：B公司退股的财税处理

解析：

（1）B公司的企业所得税处理

B企业撤资收回的款项共分为三大部分：

a.确认投资成本收回，即初始投资为1000*30%=300（万元），冲减股权投资的计税基础。

b.确认投资资产转让所得，即600-300-150=150（万元），应计入企业所得税的应税收入。

上述两项，在年度企业所得税申报时，应按规定填报《A105030投资收益纳税调整明细表》

c.确认收回的股息所得，即500*30%=150（万元），享受免税政策。

在年度企业所得税申报时，应按规定填报《A107010免税、减计收入及加计扣除优惠明细表》的"（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税"栏。

（2）B公司的会计处理

借：银行存款 600万元

贷：长期股权投资——成本 300万元

长期股权投资——损益调整 150万元

投资收益 150万元

假定A公司的盈利在退股前，B公司均已经体现在"长期股权投资——损益调整"（此处假定按照权益法核算长期股权投资）。

2.被投资企业的财税处理

【案例-2】资料续用【案例-1】

问题：A公司的财税处理

解析：

A公司剩余股东，对于B公司作为股东退出后，有两种处理办法。一是直接减少B股东之前拥有的注册资本，剩余股东出资额不变但是占股比例增加。二是不减少注册资本，由部分股东出资或剩余股东按比例出资，认购B股东的出资额；当然，也可能是不实际出资，而是由留存收益转增资本完成。

（1）减少注册资本

借：实收资本 300万元

利润分配/盈余公积 150万元

资本公积 150万元

贷：银行存款 600万元

（2）不减少注册资本：由其他股东出资认购B股东退出的出资额

第一步：给B退股时，先做前述（1）的会计分录，不赘述；

第二步：收到其他股东出资认购时，在做如下会计分录：

借：银行存款 xxx万元（实际收到资金额）

贷：实收资本 300万元

资本公积 xxx万元（差额）

（3）不减少注册资本：由留存收益转增资本

第一步：给B退股时，先做前述（1）的会计分录，不赘述；

第二步：由留存收益转增资本时，再做如下会计分录：

借：利润分配/盈余公积 300万元

贷：实收资本 300万元

说明：由留存收益转增资本时，视同进行利润分配，个人股东应按照分红所得缴纳个人所得税。