股东行使知情权的正确姿势

公司作为市场经济最重要的行为主体和微观基础，结构是否健全、行为是否规范，直接涉及到社会经济秩序的稳定。随着市场经济的持续发展，以及公司登记制度改革、投融资体制改革、所有制改革等深化、推进，公司对法律服务的需求大幅增加。

股东知情权是法律所赋予的公司股东了解公司经营状况的基本权利，这项权利对于保护股东利益，特别是对保护中小股东的合法权益有极其重要的作用。但实践中，许多股东对行使知情权一知半解。本文将对股东如何行使知情权进行分析和探讨。 

一、前置程序

针对有限责任公司股东的知情权，我国《公司法》第三十三条规定

“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

对于股东来说，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的重要性并不是特别突出，且一般相对容易获得，获取难度较大且实际有价值的应当是会计账簿。根据上述法律规定，有限公司股东如需查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），应当向公司提出申请并说明查阅目的，在公司明确拒绝或未予回复的情况下，股东才有权向法院提起诉讼，要求公司提供查阅。如股东未履行前置程序，即向法院提起诉讼的，法院很可能会以股东未履行前置程序为由驳回股东的诉讼请求。

正如最高人民法院在（2019）最高法民申4231号《民事裁定书》中指出，“根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，谢波在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，需要先向公司提出书面要求并说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，在股东向公司提交书面申请遭到公司拒绝提供查阅后，股东才可以寻求司法救济，即谢波向法院主张股东知情权需履行向奔马公司提出书面请求并说明查阅目的等前置程序。”

二、应当向公司住所地人民法院提起诉讼

我国《民事诉讼法》第二十六条规定

“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第三条规定

“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”

第二十二条规定

“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

根据上述法律和司法解释的规定，股东拟提起知情权诉讼的，应当先确定公司的注册登记地是否为其主要办事机构所在地，如二者不一致的，则股东应向公司主要办事机构所在地人民法院提起诉讼。但同时，若股东无法确定公司主要办事机构所在地的，则应向公司注册登记地人民法院提起诉讼。

三、查阅范围是公司特定文件材料

针对股份公司股东的知情权，我国《公司法》第九十七条规定

“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条规定“
“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”

根据上述法律规定，有限公司股东有权申请查阅的公司特定文件材料包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，而股份公司股东有权申请查阅的公司特定文件材料包括：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（股东会）会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。二者最大的区别就在于股份公司股东无权申请查阅公司会计账簿，股份公司尤其是上市公司股东众多，若允许股东申请查阅公司会计账簿，不仅有可能会扰乱公司正常的经营秩序，还有可能会泄露公司的商业秘密。

四、无权申请查阅公司会计原始凭证

实践中，许多股东在申请查阅公司会计账簿的同时，总是会申请查阅公司会计原始凭证，但法律是否允许股东查阅会计原始凭证呢？我们认为，股东无权申请查阅公司会计原始凭证。理由有：

（一）我国《公司法》并未明确规定股东有权查阅公司会计原始凭证；
（二）我国《会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”，第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”

因此，会计账簿与会计凭证在会计法上是平行的概念，会计凭证是独立的会计资料，并不隶属于会计账簿。

正如最高人民法院在（2019）最高法民申6815号《民事裁定书》中认为，“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款和第十四条第一款的相关规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。” 

五、可以由会计师、律师等专业人士辅助查阅

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”由于股东往往对公司特定文件材料的认识并不专业，无法真正理解相关材料，因此，司法解释明确赋予股东聘请专业人士现场辅助进行查阅的权利，充分保障股东知情权的有效行使。